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公元556年，三月，南豫州。
北齐大军从濡须口出发，经裕溪河进入长江，之后顺江而下，直奔梁山。
梁山又称天门山，位于历阳上游五十里左右，由长江西岸的西梁山和长江东岸的东梁山组成（这一段长江由南向北流），也就是李白诗中“天门中断楚江开”所描写的地方。此处水面较为狭窄，也是一处适合过江的通道。
之所以不走上游的历阳和采石，是因为陈霸先去年年底逼退柳达摩之后，把江南的主要据点基本都收了回来，其中就包括采石。而且采石距离建康太近，如果从那里抢滩登陆，很可能在半渡的时候就碰到建康的援军。
为了麻痹陈霸先，北齐这边还专门耍了一手小伎俩。徐嗣徽和任约领兵佯攻了一次采石，看起来很像是在试探采石的防御情况，为后面的大规模进攻做准备。
而实际上，北齐的主力部队偷偷引兵西上，兜了个大圈之后直奔梁山。
看起来是一个非常完美的声东击西战术，然而北齐这边的运气实在不好，他们做决策的时候梁山的确是个防御空白点，但等他们出兵之后，梁山突然变成了重要防御阵地。
负责镇守梁山的正是建康保卫战中大杀四方的侯安都。
陈霸先派兵驻守梁山，最初的目的并不是为了防北齐，而是为了防备上游江州的侯瑱。
侯瑱自从五年前背弃侯景转投萧绎以来，一直归王僧辩指挥，去年他负责护送萧方智回建康登基，因护驾有功，被任命为江州刺史、都督江晋吴齐四州诸军事，坐镇长江中游和鄱阳湖地区。
陈霸先袭杀王僧辩之后，侯瑱因为自己是王僧辩旧部，怕被清算，因此在江州拥兵抗命，拒不归顺。陈霸先起初忙于处理东南的叛乱和保卫建康，没腾出手来处理他。等到吴地已平，柳达摩也被赶回江北，陈霸先这才把周文育从东南战场上调回来，让他领兵西上继续去平定江州。
由于侯瑱也是当时的名将，实力不容小觑，陈霸先又安排侯安都在梁山扎营立栅，作为周文育的后援。好巧不巧，北齐这一帮子人正撞到枪口上。
等北齐大军抵达梁山的时候，看到岸边戒备森严的防御工事，都有点儿傻眼。但来都来了，总不能再转头回去吧，几位将领碰了个头，决定仗着人数优势强攻一次试试。可惜由于部队各自为政，进攻很没有章法，开战没多久就被南梁的精锐部队迎头痛击，大败而归。
萧轨等人没有办法，只好放弃梁山，改走上游的芜湖。
芜湖县位于梁山以南四十里左右，虽然也隶属于南豫州，但已经超出了陈霸先的实际控制范围。北齐部队在芜湖登岸之后，安营扎寨，休整兵马，寻找新的进攻机会。
北齐在两国刚签完盟约的情况下悍然发动入侵，属于明显的背信弃义，侯安都对这种行为极其不满，为了报复，他带兵跨江偷袭了已经被北齐占领的历阳，把驻守在那里的北齐行台司马恭的部队狠揍了一顿，算是出了一口恶气。
北齐部队虽然首战失利，但毕竟有十万之众，而且已经渡过长江，对建康的威胁相当大。陈霸先得到报告之后，意识到这次情况比上次更危急，于是他亲自赶往梁山激励将士，同时派人通知正在攻打江州的周文育，让他放弃江州，火速回援。
双方在芜湖梁山一线对峙了一个多月，谁也没敢轻举妄动。
等到五月份的时候，齐军将领们坐不住了。他们是客场作战，孤军深入，后勤压力非常大，这样耗下去只会越来越被动。于是他们又想出个歪点子，派使者到建康送信，谎称这次出兵并非入侵，只是想把被罢黜的萧渊明接回去，只要陈霸先送回萧渊明，北齐立刻就撤军。
出动十万大军过江，只为接个萧渊明，这个理由根本站不住脚，摆明了是想麻痹南梁然后趁机下黑手。陈霸先很清楚对方想干啥，他本来不想搭理这个请求，无奈朝内一堆王公大臣们怕得要死，一听说北齐有可能退兵，都来给陈霸先施加压力。陈霸先实在被整烦了，后来一想反正现在留着萧渊明也没什么用，把他送出去也行，正好看看北齐后面还能有什么花招。
就在双方谈妥，南梁准备送人之际，萧渊明却突然染病，疽发于背（可能是一种急性病菌感染），没几天居然病死了。这次假和谈没了结果，双方再次陷入僵局。
北齐将领们见计划出了岔子，后勤压力又与日俱增，心态都有点儿不稳了，几个人互相埋怨一通之后，决定孤注一掷，主动出兵建康，寻求跟陈霸先决战。
由于南梁的水军太厉害，北齐部队选择放弃水路，不再强攻梁山，而是改走陆路从南边绕过去。
陈霸先这边的兵力有限，无法处处设防，只能在关键位置驻守，所以北齐大军的前半程并没有遇到什么阻挡。五月十六日，部队穿过丹阳县；二十二日，抵达建康南边的秣陵故治（今江苏省南京市江宁区秣陵街道附近），距离建康只有六十里。
陈霸先发现齐军的动向之后，判断对方这是要开打，于是也做出了相应的战略部署。他命令周文育驻守方山，派徐度驻守马牧，派杜棱驻守朱雀航，自己居中调度，密切观察齐军的动向。
周文育此时还在回军的路上。他上个月还在围攻江州的治所湓城，突然收到陈霸先的命令，说北齐大举入侵，让他别管侯瑱了，赶紧回家。周文育虽然知道事情的严重性，但撤退也要有章法，否则很容易被侯瑱抓到破绽，加上路程又比较远，所以现在才赶到芜湖边界。
北齐大部队已经离开芜湖，但这里还留有一部分守军，领兵的正是徐嗣徽。徐嗣徽留在芜湖，一方面是保住后勤通道，另一方面就是阻止周文育回援建康。
周文育是南朝跟侯安都齐名的大将，也是摧锋冒刃、勇冠三军的角色，个人武力和领兵能力都非常强，经常作为陈霸先的偏师统帅出现。北齐的将领们没跟周文育打过交道，对他不太熟悉，但徐嗣徽一直在南朝为官，对他的能力再熟悉不过。为了挡住周文育，徐嗣徽下令所有战船沿江列阵，从芜湖以南的青墩一直排到芜湖以北的七矶，前后二十几里，层层设防，严阵以待。