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樊城名义上已经是南梁的领土，但这里是岳阳王萧詧的地盘，不归萧绎管。萧詧天天盼着西魏大军过来帮他撑腰，此时终于得偿所愿，于是也带兵加入到于谨的队伍里。
萧绎那边其实也不是完全不知道消息，武宁（今湖北省钟祥市附近）太守宗均因为地处边界，对西魏和雍州的情况非常关注，他得知西魏那边有异动，立刻向萧绎做了汇报。萧绎召集大臣们讨论对策，结果胡僧佑等人都认为西魏是友邦，不可能出兵。萧绎半信半疑，为了安全起见，他暂停了道德经的讲座，派侍中王琛北上打探情况。结果这个王琛走的慢不说，还没出荆州就回报说宗均的情报有误，根本没有魏军过来。萧绎松了一口气，道德经讲座继续进行。
可惜十月十八的时候，消息得到最终确认，西魏正在襄阳集结部队，随时可能南下。
萧绎坐不住了，赶紧派人到建康去调王僧辩回来护驾。但他依旧没考虑自己要不要战略撤退，或如何加强荆州的防御。
这时郢州的陆法和得知西魏大兵压境，立刻带着部队起身赶赴江陵，结果刚走到半路就被萧绎派人拦住了。萧绎的自负和多疑简直无可救药，他对陆法和说自己自有破敌之策，用不着支援。陆法和知道业数已定，回到郢州后让人用白土涂抹城门，自己身穿丧服在苇席上静坐了一天。
十一月初一，于谨指挥西魏大军渡过汉水，派宇文护和杨忠作为先锋在前面开路，大军紧随其后。
荆州在侯景之乱的时候曾经建了一圈防御工事，萧绎把守城的希望寄托在这圈工事之上，他派胡僧佑镇守城东，派左仆射王褒都督城西，其他王公以下的大臣各自承包一段。
但问题是这圈外围工事的周长有六十多里，江陵城里又没有多少守军，根本不够分的。处处防守，几乎等同于处处都是漏洞。
西魏的先锋部队在江汉平原上长驱直入，接连扫平多个外围据点，一路杀到荆州城东。宇文护派人抢占荆州东侧江边的江津戍（今湖北省荆州市沙市区附近），把长江中的船只都收集起来，既防止长江对岸的梁军过江支援，也切段了萧绎东逃的路线。
十一月初五，西魏主力抵达荆州城外，没有多余的废话，直接开始攻城。
开始的时候梁军还以攻代守，主动出兵迎战，甚至还有人不知从哪里搞来两头大象，鼻子上安装利刃，赶着大象冲击魏军，结果被杨忠射了几箭之后，大象吃痛，转身就往回跑，反把梁军的阵型给冲乱了。
几次出击失利之后，梁军彻底陷入被动挨打的局面，亏得胡僧佑亲当矢石，昼夜督战，才勉强守住了阵地。
可惜没多久，胡僧佑在战斗中被流矢射中，当场阵亡。守军没了主心骨，军心大乱，一些人在绝望之下开门投降。其它地方的守军听说魏军已经进了城，也纷纷作鸟兽散。
萧绎见势不好，赶紧带着左右亲信退守内城，西城守将王褒也扔掉阵地，跟着跑了回来。
可惜现在才想着退守已经晚了，内城里根本没几个守军，被攻破只是时间问题。
萧绎此时也已经精神崩溃，他命人把宫内的图书都聚集起来，一把火烧了个干净。
江陵本来就有图书数万卷，加上从建康搬回来的八万多卷，总计超过十四万卷珍贵书籍一夜之间付之一炬，火光映红了江陵的夜空，无数天下仅存的孤本从此绝迹。这场文化浩劫史称“江陵焚书”，千载之下，依旧让人痛心扼腕。
萧绎本人也打算赴火自杀，但被左右拽了回来。他本人其实也怕死，只好以剑击柱，叹息道：“文武之道，今夜尽矣！”
谢答仁对萧绎道：“皇上您别放弃，现在咱们还能攒起来一只队伍，不如趁着夜色突围，只要过了长江，就有一线生机。”
萧绎摇摇头：“我又不会骑马，肯定跑不远，只会被人笑话。”
谢答仁道：“这个皇上别担心，我可以扶着您跑。”
萧绎觉得谢答仁说得有道理，转头去征求王褒的意见。
王褒认为不妥：“谢答仁原来是侯景的部将，岂可轻信？万一他把您送到西魏那边邀功咋办？”
萧绎觉得王褒说的也有道理，拒绝了谢答仁的建议。
谢答仁无奈，只好又对萧绎道：“既然皇上打算坚守，那没有人不行。趁现在外面还没有被魏军全部占领，我出去搜集一下散兵，回来替皇上守城。”
萧绎大喜，当即任命谢答仁为城内大都督，让他出内城去集合部队。
结果等谢答仁出去之后，王褒又觉得有危险，万一谢答仁有兵了之后把咱们给抓走邀功怎么办？他建议萧绎千万不能再放谢答仁进来。
萧绎居然又同意了。
谢答仁在外面好不容易搜集了四五千人，想要回内城的时候发现进不去了，他得知原因之后气得吐血，挥手让士兵们自行逃命。
内城里的萧绎继续问王褒，说跑也不行，守也不行，那咱们怎么办？
王褒说要不咱们投降吧。
萧绎一看也只能如此了，于是让王褒代写降表，带着大臣和后宫出城投降。
江陵城至此彻底沦陷，
于谨问萧绎：“你投降就投降呗，为什么要烧书？”
萧绎还很有理：“我读书万卷，犹有今日，可见这些书根本没用，烧了省心。”
于谨很无语，他懒得再理萧绎，转头指挥部下进行战后收尾工作。
江陵是四战之地，西魏不想在这里分散兵力，所以于谨下令将城中数万人口掳入关内，金银珍宝洗劫一空，之后把一座空城交由萧詧管理。
十二月十九日，萧绎被正式处死，草草埋葬于江陵的津阳门外。一起被处死的还有他的儿子萧方矩和萧方略，以及没有逃走的谢答仁。
王褒则随军进入长安，在北朝如鱼得水，官至太子少保、少司空，卒于任上。