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韩路一低下头，用视界扫过协议，着重看了关于董事权利的部分。
协议中明确规定：涉及技术路线调整、融资并购、主营业务变更等事项时，国网投资委派的董事拥有一票否决权。
这个条款非常霸道。其中很多权限在日常工作中本应下放给CEO，可一旦在协议里明确写了董事具有一票否决权，就代表这名董事在公司的日常经营中也将拥有极大的权利。
再配合上此前非常严格的对赌协议，如果公司发展一切顺利还好；一旦遭遇任何挫折或者财务上的挑战，任何危急自救之举，都有可能被国网董事一票否决。
可以，这是对创始人非常不公平的霸王条款。
韩路一看出来了，却不动声色，先瞟了顾司玥一眼。
他原打算，若顾司玥没发现，自己再提出来。
不过，韩路一不该怀疑顾司玥的专业能力——这位与他合作默契的律所合伙人，早就看出来了。
此时，她已把相关几页条款从几十页的协议里抽出来，摆在桌上，开口道：
“几位，我有几个问题想先确认一下。”
“请问。”杜顾问应道。
“我看到董事权利部分提到，贵方委派的董事对技术路线调整有一票否决权；同时，这边的对赌要求是在一年内完成电力行业的产业及应用地。”
顾司玥顿了顿，把逻辑上的矛盾连起来：“如果在应用地过程中，源智科技管理层认为需要紧急改变技术路线以完成项目目标，是否也会面临被贵司董事一票否决的风险？”
直接负责项目的投资总监黄宇察觉到气氛有些僵，笑着打圆场：“顾律师是不是想得太多了？我们作为投资人，和源智科技的利益肯定一致，又怎么会去阻挠应用地的事呢？这不合情理。”
顾司玥却完全没有顺着这个台阶下的意思。
或者，她根本不认为这是台阶，接下来的话反而更直接。
“黄总，周总，我反倒觉得，给投资人的董事开放这么重的日常经营参与权，更不合情理。请问贵方能否保证：委派的董事对源智的主体经营业务，即人工智能解决方案的研究和开发，有足够了解？又能否保证委派的董事不会滥用协议规定的一票否决权，扰乱董事会所任命CEO对公司的正常治理？”
完，顾司玥转向杜习杰，问道：“也请问杜顾问：这份协议条款是贵方的标准条款，还是为这次投资专门准备的？如果条款对公司的正常治理造成这么大影响，我恐怕不得不建议韩总重新考虑这笔投资的必要性。”
杜习杰被点名，皱了皱眉，却没有怒色。
韩路一好奇，又用视界扫了杜习杰一眼。
只见他的隐藏情绪变成了“如释重负”。
这情绪让韩路一有些意外。
隐藏的陷阱被拆穿，对方的法律顾问竟有一种“终于有人把话出来了”的松弛。
韩路一想了想，大致明白了：这份协议的条款组合，杜习杰自己大概也觉得过分，怕伤职业名声；可周涵硬要这么写，他不便反对，或者反对也没用。
如今顾司玥当面指出来，他反倒不用为难了——反正这决定也不是他能做的。
周涵自开场介绍完，便一直一副置身事外的态度，仿佛只是来观礼，决定权在黄宇和杜习杰。直到这时，她才露出认真的神情。
但她没看顾司玥，反而看向韩路一。
韩路一也直视她的眼睛，没回避，也没开口。
两边都没人话，顾司玥的问题悬在半空。过了一会儿，周涵回过头，问自己的法务：“老杜，咱们这个是标准条款吗？”
听到这话，早已看穿一切的韩路一有点想笑。
还好他忍住了。
杜习杰解释道：“其中一部分是标准条款；对赌协议那里，因为这次投资有特殊性，确实做了些调整。”他这话时语气认真，仿佛都是真的。
周涵打着官腔道：“我听这位顾律师得有道理啊，咱们制定条款的时候是不是有些疏忽？”
杜习杰清了清嗓子：“各个条款分开看都常规，只是组合在一起确实比较严格。”
周涵点了点头，转向顾司玥：“顾律师，不好意思，确实是我们这边工作失误。不过，坐下来谈本身也是查漏补缺的过程。不知道你这边有什么修改建议？”
顾司玥见正主上场，便顺势抛出之前和韩路一商量好的诉求。
“一票否决权的范围必须缩。任何董事的特殊权利都不能影响企业正常经营，所以技术路线和主营业务这两部分都需要拿掉。甚至融资并购部分也一样——商场如战场，AI行业并购竞争如此激烈，如果还要开董事会决策，很可能会影响并购执行。我建议只保留处理重大资产的一票否决权。”
听完，杜习杰第一反应是去看周涵。
一票否决权和回购协议两相组合，才能成为间接控制创始人兼CEO的筹码；其中一项失效，另一项单独效力就会大大减弱。
他想看看周涵的反应。
周涵对顾司玥的提议不置可否，只问：“顾律师，还有别的意见吗？”
顾司玥点点头：“有的。协议中提到的资源承诺，应该调整为与对赌协议同一条款：贵方承诺的绿电额度和电价优惠写进对赌附属条款，明确交付时间；在资源不到位期间，对赌条款要求的地期限应相应顺延。”
黄宇开口：“顾律师，这些资源不是我们投资公司直接提供的，我们也要和总公司协调才行。”
顾司玥看向黄宇，露出疑惑的神色：“按照黄总的法，那不是更应该写进条款里吗？”
黄宇被噎了一下：“我的意思是，资源配置有流程，给确定日期不太可能。”
“给一个合理的区间，我们也能接受。”
这下黄宇没话了，他看了周涵一眼，周涵没有回应。
顾司玥见对面都没话，接着道：“我们还有第三点要求，就是刚才谈过的，创始人对赌的回购义务问题。”
杜习杰赶紧开口：“顾律师，这个绝对不能取消，这是我们的红线。”