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147师师长李恩溥的阵地设在花鼓乡西南的一片丘陵上，正面朝东，防备日军从西面突围。
李恩溥把3个团呈梯形配置：1团在最前面，2团在中间，4团放在侧翼，3团做预备队。
师属炮兵营的几门山炮部署在阵地后方2000米处，各团的82迫击炮和60迫击炮配属到营连。
李恩溥的部队从1月3日打到5日，已经疲惫到了极点。有的士兵靠在战壕壁上，一闭眼就睡着了，嘴里还含着半口没咽下去的干粮。
有的机枪手抱着马克沁重机枪的枪身打瞌睡，副射手怎么叫都叫不醒。有的连队只剩下几十个人，连长把剩下的兵集中起来，清点弹药，发现有的人身上只剩不到10发子弹。
李恩溥蹲在指挥所里，面前的碗里盛着碗稀饭和几块麻饼。他一边吃一边听参谋长汇报各团的伤亡情况。
“1团还剩1800多人，2团还剩1700多人，3团和4团都各自还剩1600多。82迫击炮和60迫击炮也损失了大约三成。全师能战斗的兵力加起来不到9000人。”
李恩溥把碗放下，叹了口气：
“9000人，妈耶，打到现在，一万多人的147师，如今也就剩这么点人了，遭的有点惨。”
参谋长低声说：
“师长，张军长那边催得紧，让我们继续压上去。可弟兄们实在太累了，有的兵站着都能睡着。”
李恩溥沉默了一会儿，说：
“妈的，他们就晓得吼，也不来看看我们打得好老恼火，就晓得坐在后头画地图！我日他仙人板板！”
他顿了顿，缓了一口气，又道
“唉，算了，日妈遇到他个死舅子，我们还是和尚的脑壳--莫得法，你去让弟兄伙们休息一晚上。等明天天亮了，再发动总攻。”
正说着，阵地前面忽然响起了枪声。
“报告！鬼子从西面突围了！有坦克！”
一个通讯兵冲进指挥所，声音里全是焦急。
李恩溥猛地站起来，抓起望远镜冲出指挥所。朝西面望去，只见阵地前面的开阔地上，有几辆日军坦克正朝147师的阵地冲来。坦克后面跟着黑压压的日军步兵，边冲边开枪。坦克的炮塔不停地转动，朝147师的阵地开炮，炮弹落在战壕里，炸起漫天的泥土和碎石。
“妈哟，啷个大的地方，咋个往我这边打呢？老子硬是遇得到哟，兄弟伙些，打！都给老子打！”
李恩溥扯着嗓子吼。
147师的兵从战壕里爬起来，端起枪朝日军射击。机枪手把马克沁重机枪架在战壕沿上，朝日军步兵扫射。82迫击炮和60迫击炮也开火了，炮弹落在日军步兵的队形里，炸起一片片血肉。
可日军的坦克太多了。9辆中型坦克和5辆轻型坦克排成楔形队形，朝147师的阵地猛冲。坦克的装甲挡住了机枪子弹和迫击炮弹，只有山炮的直接命中才能摧毁它们。147师的山炮只有几门，炮弹也不多，炮手们拼命朝坦克开炮，一辆中型坦克被击中履带，歪在路边，可剩下的坦克继续往前冲。
日军的步兵跟在坦克后面，用轻机枪和步枪朝147师的阵地扫射。147师的兵被坦克和步兵的交叉火力压得抬不起头，阵地被一段一段地突破。1团的防线首先被冲垮，日军坦克从1团的阵地上碾过去，后面的步兵跟着涌进来，朝两侧扩展。
“师长！1团顶不住了！鬼子冲进来了！”