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公元552年，三月，建康。
三月十三日，荆州大军挺进到禅灵寺前，不远处就是秦淮河跟运渎的交汇口。
现在荆州方面在水军上占据压倒性优势，只要大部队继续沿秦淮河长驱直入，在楼船的掩护下登上北岸，再派侧翼部队从运渎和青溪北上，切断石头城、西州城、东府城等几座外围堡垒跟建康之间的联系，侯景的活动空间就会被极度压缩，完全陷入被动挨打的局面。
不料就在这个关键时候，王僧辩突然收到先锋部队的报告，说前面走不动了。
原来侯景并没有坐以待毙，在得知侯子鉴失败之后，他当机立断，火速派人把建康周边能够找到的船只都聚拢过来，装上石头沉到河底，彻底堵死了秦淮河和运渎的入口。
侯景其实也紧张得要命，虽然三年前他曾经成功化解过被几十万大军围攻的局面，但彼时是由于南梁内部矛盾重重，又有萧纲和柳仲礼在两边各种神助攻才侥幸完成的，而现在这些条件已经没有了。
不过上次的一些经验还可以继续沿用。秦淮河沿岸的制高点都在北边，最高的禅灵寺更是绝佳的了望点，只要想办法废掉荆州军的水军，形成双方隔岸对峙的局面，荆州军的一举一动就都被会侯景所掌握，那时候他不仅可以从容指挥防御，让己方立于不败之地，还能及时发现对方的纰漏，寻找破局的机会。
堵住河道之后，侯景又征发民工沿着秦淮河北岸修筑防御工事，西起石头城，东到青溪口，十几里长的防线修得密不透风。
王僧辩见水军没法走了，赶紧把陈霸先请过来，跟他商讨破敌之策。
现在摆在荆州军面前大体有两个方案：要么弃舟登岸，在秦淮河南岸展开阵型，跟侯景的北岸防线对峙；要么回头去攻打石头城，啃下侯景防线最西边的据点，然后继续东进，从侧面摧毁整个防线。
之前柳仲礼用的是第一个方案，最终没能成功，王僧辩总结教训，更倾向于集中水军先去攻打石头城。
陈霸先表示先打石头城是对的，但不能只依赖水军。他对王僧辩道：“上次柳仲礼几十万大军隔水而坐，屯兵不前，韦粲也只知道在青塘下寨，不知道过河进攻，北岸的战略要地都在敌人手里，侯景只要登高一望，就可以把我军动态看得一清二楚，如此打仗焉有不败之理？况且石头城本身就是用来对付水军的，如果只从水路进攻，肯定打不下来，必须渡河到对岸完成合围才行。”
王僧辩道：“兄弟你说的没错，但侯景的野战突击能力不容小觑，咱们上岸之后万一站不住怎么办？”
陈霸先道：“狭路相逢勇者胜，如果大家都害怕侯景咱就别玩了。这样吧，我先领人过去打头阵，其他人在后面跟着就行。”
三月十四日，陈霸先带领部队在石头城西侧抢滩登岸，迅速修建好了防御工事。其他部队见陈霸先稳固住了前沿阵地，胆子也壮了起来，纷纷跟着登岸扎营。
侯景的得力干将基本都折在了西征路上，导致现在很多工作只能他自己亲自干，他起初没想到荆州军会把主攻方向放在石头城，主要精力都在盯着秦淮河南岸的动静。等他回过味来的时候，荆州军已经从西到北围着石头城连造了八座营寨，形成了半包围的局面。
侯景一看不行，如果让荆州军这么步步为营地往前推进，石头城跟西州城之间的通道就会被切断，那时候石头城就会变成一座孤城，肯定守不住。情急之下，他亲自领人在石头城的东北方向也抢筑了五座营寨，阻止荆州军继续前进。
如此一来，双方的主战场就从本来预计的秦淮两岸挪到了石头山北，这严重偏离了侯景原来的计划。
不过好处是双方终于可以在岸上进行决战了。侯景对自己的临阵指挥能力有着极强的自信，在他看来，只要能找到机会用铁骑冲乱荆州军的阵型，后面的步兵再趁势压上，肯定可以一战逆转乾坤。
侯景现在已经没有更多的容错空间，如果一击不成，后面必定是全面的溃败，再无翻身的可能。他现在最担心的其实是士气问题，毕竟现在手下都是些新提拔的将领，抗压能力和忠诚度都没经过检验，万一临阵有个逃跑的或投降的都很要命。
三月十七日，侯景下令把从郢城带回来的萧方诸和杜幼安处死，目的是告诉部下，萧绎的儿子都被咱给宰了，你们投降也不会有活路，跟着我拼死抵抗还有一线生机。
侯景觉得还不太够，正巧这时候有个难得的好消息传来，他派去攻打吴地的谢答仁已经占领东阳，把叛徒刘神茂活捉之后送回建康。
侯景一看正好拿你个二五仔杀鸡骇猴，他命人专门造了一口大铡刀，当众把狼哭鬼嚎的刘神茂塞到刀下，从脚开始一寸一寸铡到头，让大家看看背叛自己的下场。
可怜刘神茂被生生剁成了一溜羊肉片，不知道他在咽气前会不会后悔自己当初为啥非去要当带路党，不仅祸害了整个国家，自己也得到了如此惨烈的报应。
三月十九日，最后的决战即将开始。王僧辩率领部队进军到石头城外的招提寺，侯景则背靠西州城列阵迎敌（西州城的位置在今天南京市朝天宫西街附近）。
从兵力对比上看，侯景这边总人数大概一万多，而王僧辩麾下有五万人，陈霸先麾下有三万人，即使没有全部上岸，也是侯景的数倍之多。
但众将都很忌惮侯景重甲骑兵的冲锋，不自觉地都往一起聚拢，生怕过于突出变成侯景优先打击的目标。
陈霸先一看这不行，赶紧对王僧辩道：“现在我众敌寡，最好的战术是分散扎营，互为犄角，这样侯景再强也只能攻击一处。只要侯景敢出手，他的后方和侧翼就会暴露出来，其他部队出兵掩击，肯定能成功。如果像现在这样大家都聚在一起，万一被侯景找到破绽就麻烦了。”
王僧辩觉得有道理，当即指挥众将分散到各处，陈霸先也把自己麾下人马分成几个部分，互相呼应。
侯景起初见荆州大军聚成一团，还在暗自庆幸，没想到片刻之间对方就分散开来，变成一片联营。他心里暗自叫苦，知道对方阵营里有高手。
明知道对方联营而立就是为了对付自己的突袭战术，但此时此刻侯景已经没有退路了。他见一座营寨看起来稍微弱一点，当即指挥重甲骑兵对这里发起猛烈冲锋，期望能够先手打开局面。
这座营寨的主将叫王僧志，他根据陈霸先的安排，稍微支撑了一会儿之后，开始慢慢率部向后撤退。
侯景觉得有戏，指挥骑兵继续往前冲。
结果这下骑兵的后方就出现了空当，陈霸先立刻派出两千弩兵横截侯景骑兵的后路。
当时的弩已经高度成熟，不仅射程远，贯穿力也极强。骑兵身上的铁甲能防刀枪和普通的弓箭，但根本挡不住强劲的弩箭。一轮齐射之下，冲阵的骑兵伤亡惨重，剩下的人见后路被袭，不敢再往前冲了，准备回头先对付弩兵。陈霸先见战机已到，立刻下令从两翼开始掩杀，王僧辩手下的王琳、杜龛等人也领兵助阵。几方围攻之下，侯景冲阵的部队伤亡殆尽，剩下的都不要命地往回跑。
王僧辩趁机全军压上，打算一鼓作气结束战斗，但侯景的实力的确很强，他拼死指挥防守，最终还是守住了阵地没有被冲掉。