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王泽望向窗外北京城区连片的写字楼群，心里想：
“百度最大优势是全额现金，交割之后资金确定性强，不存在股权价值波动风险。
短板在于现金天花板有限，长期目标是把先驱助手并入百度体系。
阿里这里，现金支付能力有限，但可以使用未上市老股抬升总对价。
当下行业里所有人都看好移动分发，认定它就是移动互联网时代的hao123，是流量基本盘。
阿里需要这个入口承接淘宝、支付宝移动端流量，他们愿意给出更高账面估值。”
“是否主动联系阿里，同步百度本轮最新报价，推动阿里继续上调对价？”
陈远问道。
“不必主动推送消息。”
王泽摇了摇头:
“阿里投资团队有自己的信息渠道，很快就能获知百度本轮谈判结果。
蔡崇信不久会安排新一轮会面，我们保持姿态，两边都不主动催促，维持对等磋商状态就行。”
六天之后，阿里团队到访先驱网络。
蔡崇信带队，随同阿里财务负责人与并购法务。
落座寒暄完毕，蔡崇信开门见山：“王总，我们收到市场信息，百度团队完成第二轮磋商，给到17亿美金全额现金的报价。
阿里内部重新完成先驱业务价值评估，调整本次交易方案。
初次会面，阿里给出总对价17亿美金，现金与阿里老股各占一半。
本轮，我们将总对价上调至24亿美金。”
蔡崇信继续介绍交易结构：“24亿总对价，交割时支付现金10亿美金。
剩余14亿美金对价，以阿里集团未上市普通股支付。
该部分股权，待阿里完成美股Ipo后，设置一年锁定期，按约定计划分批解禁。”
账面总对价一次性提升7亿美金，但现金占比有所下降。
王泽冷静确认条款：“蔡总，我核实一下。
24亿总对价当中，交割可落袋现金仅10亿美金，剩余全部为阿里私募轮老股？”
“没错。”
蔡崇信点头:
“现阶段阿里不希望一次性消耗大规模现金储备。
这批普通股属于阿里集团主体，阿里已经在推进上市进程，具体时间要看市场窗口。
股权上市之后流动性解锁，具备可观增值空间。
这笔交易不只是一次性资产收购，更是先驱核心团队深度绑定阿里生态的契机。
先驱助手可以全面对接淘宝、支付宝、聚划算移动端推广资源，手游联运与App推广业务规模还有很大增长空间。
百度完成收购后，先驱会逐步并入百度体系。
阿里收购，我们承诺保留先驱品牌独立运营，现有管理团队维持完整业务管理权。”
这是阿里谈判最有力的筹码。
当下行业共识，应用分发就是移动时代hao123，手握下载入口就握住持续不断的流量红利。
对比百度的整合计划，阿里愿意给出更高账面估值，同时承诺保留品牌与团队自主权。
法务立刻抓住风险点：“蔡总，我们需要明确这部分阿里老股的估值基准。
股权价格参考阿里最新一轮私募融资定价。
如果阿里Ipo延期，或是上市估值不及预期，账面14亿美金对应的股权价值会出现明显缩水。
一年锁定期结束，分批减持环节，是否还会增设额外转让限制？”
“股权估值以阿里最新一轮私募融资文件作为公允依据。”
蔡崇信从容解释:
“锁定期安排属于行业通行惯例，目的保障核心团队持续运营业务。