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山本重太郎把指挥部搬到了城中心的钟楼上，居高临下，俯瞰全城。
他要用这座城，拖住华夏军队的脚步，等广州的援军到来。
两天后，第3军和第七战区部队完成了对韶关的合围。
北面，李国胜的第3军第7师、第8师、第9师一字排开，从赣粤公路压向韶关北门。
三万人，火炮一百余门，坦克二十辆。
士兵们磨刀霍霍，只等一声令下。
东面，余汉谋的第七战区部队也进入了攻击位置。
粤军第62军军长黄涛率第151师、第153师，共一万八千人，从始兴方向推进到韶关以东二十里处；第63军军长张瑞贵率第186师、第152师，共一万五千人，从南雄南下，插向韶关东南，准备切断日军退路。
两支部队加起来三万多，虽然装备不如第3军，但士气不低。
余汉谋站在粤军阵地上，举着望远镜，看着韶关城头飘着的太阳旗，面色凝重。他的第62军、第63军在之前几天的阻击战中伤亡不小，第151师的一个团被日军打残了，团长阵亡。
但余汉谋没有退，他知道，粤北是广东的最后一道屏障，丢了粤北，广州就再无险可守。
“传令各部队，配合荣誉第一集团军，明日拂晓发起总攻。”他对身边的参谋长说，“告诉弟兄们，顾总司令的部队从北面打，我们从东面打。南北夹击，把韶关的鬼子全部消灭！”
李国胜站在城北的一处高地上，举着望远镜，仔细观察城防。
韶关城墙高约八米，青砖砌成，虽不如北方城池坚固，但经过日军加固后，城墙上密布射击孔和碉堡。
护城河宽约十米，水深两米，河里插满了竹签。
“不好打啊。”李国胜放下望远镜，对身边的参谋说，“正面强攻，伤亡会很大。得想个办法。”
他叫来工兵营长：“有没有办法把护城河填了？”
工兵营长摇了摇头：“护城河太宽，填河需要大量土石方，而且日军的火力很猛，工兵根本靠不上去。”
李国胜皱起了眉头。
就在这时，田家义带着飞虎队的侦察报告回来了。
“军长，城南的护城河有一段比较窄，只有五六米宽，而且那里是日军的后勤补给点，防守兵力相对薄弱。我们摸清了，城南的日军主要是辎重部队和后勤兵，战斗力不强。如果能从城南突破，比从北面硬攻要容易得多。”
李国胜的眼睛亮了：“城南？好！就从城南打！”
他当即调整部署：第7师在城北佯攻，吸引日军主力的注意；第8师主攻城南，装甲营的坦克配合步兵冲锋；第9师在城东待命，准备从缺口突入；第七战区部队在城西、城东同时发起攻击，牵制日军，防止他们向西或向东突围。