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公元555年，十月，建康。
侯安都下令紧闭台城城门，城墙上偃旗息鼓，有敢登高窥敌者立斩不赦。
台城外围已经处于不设防的状态，敌军的游骑在大司马门外晃悠了很久，对着台城指指点点。
偷袭建康的主要有两股势力，主谋是谯州（今安徽省滁州市附近）、秦州（今江苏省南京市六合区附近）二州刺史徐嗣徽，响应者是南豫州（今安徽省马鞍山市当涂县、和县附近）刺史任约。
徐嗣徽本来是江州刺史寻阳王萧大心的部下，江州失守之后，徐嗣徽转投荆州，之后一直受王僧辩指挥，他的堂弟徐嗣先还是王僧辩的外甥，所以他也算是王僧辩的嫡系。徐嗣徽得知王僧辩被杀的消息，心中颇为不服，一怒之下举州投降了北齐。
任约还是一如既往地走运，西魏入侵荆州的时候，他被萧绎派去驻守长江南岸，与江陵只有一水之隔。由于北岸渡口被宇文护占领，他始终无法过江支援。江陵沦陷之后，任约不想回归西魏，于是顺江东下去投奔王僧辩。王僧辩没有计较任约的叛将出身，依旧委以重任，后来还把重要的南豫州交给他来管理，所以任约对王僧辩心存感激，在徐嗣徽的鼓动下也跟着投降了北齐。
徐嗣徽和任约起初只是闭城自守，等到陈霸先亲自带兵去吴地平叛的时候，徐嗣徽觉得有机可乘，立刻联合任约组织了五千精兵突袭建康。
从地理上看，秦州和南豫州紧靠着建康，本来都是拱卫首都的屏障之地，发起突袭也特别方便。徐嗣徽出兵当天就占领了石头城，前军一路杀进建康，直抵台城门外。
当时天色渐晚，徐嗣徽还没想好要不要趁热打铁继续进攻台城，于是派人去侦察一下情况。结果斥候回来报告说台城城墙上连个守军的影子都没看见，看样子根本没什么防守力量。
徐嗣徽有些轻敌了，他觉得既然台城如此空虚，早打晚打又有什么区别？部队劳累了一天，不如好好休息休息，明天天亮再攻城也不迟。于是他下令鸣金收兵，带着全军回石头城安心睡觉去了。
侯安都看着远去的敌人，长出一口气。
由于大部队都被陈霸先带走了，以现有兵力守住整个建康，难度实在太大，侯安都当机立断，决定收缩战线，全军退守台城。
问题是由于事发突然，人马虽然都进了台城，但城内各类战略物资还没准备好，因此侯安都不得不故意示弱，目的就是麻痹徐嗣徽，给己方争取时间。
趁着敌军撤退的间隙，城内守军连夜调集物资，做好了各项攻防准备。
第二天清晨，徐嗣徽带领部队再次来到台城城下。就在他刚准备指挥攻城的时候，台城的东、西掖门突然洞开，侯安都带领三百铁甲骑兵杀了出来。
在南朝诸将之中，侯安都是个很传奇的存在。他生于广州始兴郡（今广东省韶关市），是典型的南朝土着，没有任何北方世族背景。受南朝文化熏陶，侯安都的文学素养很高，史载他“工隶书，能鼓琴，涉猎书传，为五言诗，亦颇清靡”，也就是说字写得好，琴弹得好，诗写得也不错，但同时他的武力值更高，尤其擅长靠个人冲锋陷阵、狂暴输出来改变战局，一旦进入暴走模式，杀伤力极其恐怖。
此时侯安都又开始战神附体，他身披重甲，抡起长刀，在敌阵之中一通狂砍乱杀，如入无人之境。几轮冲杀下来，徐嗣徽带领的五千精兵已经被砍得尸横遍野，剩下的士兵也被吓破了胆，都退得远远的。
徐嗣徽眼看着侯安都杀穿前阵，冲着自己这边过来了，吓得扭头就跑，带着残兵败将一路逃回石头城，大门一关再也不敢出来。他知道靠自己手下这点儿人搞不定台城，只好派人过江送信，催促北齐尽快出兵支援。
高洋对陈霸先其实也非常不满，他此前煞费苦心把萧渊明送回建康，本想借这个傀儡皇帝控制南朝，孰料一夜之间整个布局便被陈霸先彻底打乱。如今听说南朝内部再起纷争，反对陈霸先的一方又主动请求北齐出兵，他自然不会放过这个重新插手江南局势的机会。
更重要的是，此时北齐还占据了一个极为有利的条件。随着徐嗣徽和任约的投诚，建康北面和西面的屏障也随之落入北齐掌控，其中最具战略价值的，就是历阳至采石这条关键的渡江通道。
高洋之所以没敢像宇文泰打江陵那样直接进攻建康，主要的顾虑就是横亘在建康北面的万里长江。从晋室南渡以来，历经刘宋、萧齐、萧梁各朝，这道隔绝南北的滔滔天堑始终是南朝政权最坚固的屏障，两百多年间从未被北朝部队正面突破过（侯景过江算是个例外）。即使强如北魏太武帝拓跋焘，也只能顿兵江北，在瓜步山（今江苏南京市六合区东南瓜埠山）上指点一下对岸的建康城，最后还是不得不退兵。如今这条北朝多年以来梦寐以求的过江通道竟然主动敞开，高洋又怎能不动心？
十一月初二，五千北齐士兵渡过长江，迅速占据采石和军事重镇姑孰，控制住过江通道。九天之后，北齐的淮州刺史柳达摩带领一万兵马入驻石头城。
柳达摩与柳仲礼同属河东柳氏东眷（西晋末年河东柳氏为躲避战乱南迁，东眷迁往襄阳，西眷迁往汝颍），只不过柳仲礼的祖上一直留在襄阳，而柳达摩的祖上后来又返回河东，在北朝发展。
东眷柳氏历来崇尚军功，柳达摩此次出征自然也是志在必得。
为了保证渡江部队的后勤供应，高洋又命人在江北的胡墅调集了三万石军粮，分批运入石头城。
北齐紧锣密鼓调兵运粮的这段时间里，陈霸先也已经从吴地昼夜兼程赶回了建康。但即便是他亲自坐镇，南梁的局势依然危如累卵。北齐的国力原本就在三国中占据压倒性优势，南梁又早已被连年战乱折腾得残破不堪，一旦台城再次遭到围困，建康之外恐怕连一支可以指望的援军都没有。
陈霸先把刚刚归附的韦载请过来，咨询他的看法。韦载道：“齐师硬攻台城其实还好办，就怕他们绕过台城先去侵掠吴地。吴地现在本来就不稳，万一被齐军占领，建康就成了一座孤城，粮草不济，必败无疑。所以现在最重要的，是火速在秦淮南岸立栅据守，阻止敌军东进，确保我军后勤不出问题。此外，咱们应该趁着齐师立足未稳之际，主动出兵截断对方粮道，这样就算北齐那边人数再多，也必然不战自溃。”
陈霸先觉得韦载的分析有道理，他当即派合州刺史徐度领兵在冶城（今南京市秦淮区朝天宫附近）建立前沿阵地，阻止齐军侵扰建康城南，也为后方的建设争取时间；韦载则在石州刺史杜棱的协助下，赶到朱雀航南岸建造营寨，封锁住齐军沿秦淮东下的路线。
截断齐军粮道的战斗也同步打响。
为了避开南梁水军的威胁，齐军的运粮线路并非从胡墅直达石头城，而是绕了个圈，先逆流向西运到南岸的板桥浦（今南京市雨花台区板桥街道附近），再顺着内河水道送抵石头城。陈霸先双管齐下，先是派侯安都率领水军夜袭胡墅，火烧运粮船一千多艘，破坏了江北的屯粮基地；同时派仁威将军周铁虎领兵偷袭板桥浦，摧毁了南岸的中转站。齐军的运粮通道被一举切断。
柳达摩见陈霸先出兵如此犀利，知道这是个不好惹的对手，好在现在石头城内已经运来了不少粮食，短时间内不会有缺粮的问题。他派兵分别在石头城的仓门（石头城内有石头仓，仓门对水，用来接收物资）外和秦淮河南岸修筑了两个据点，形成一个协防体系，与梁军相持。
此时北齐的后续部队也已经到达了江北，主帅是大都督萧轨。
柳达摩本想等着萧轨的大军过江之后再正式开战，但徐嗣徽觉得任由陈霸先主动出击不是个事儿，必须压制一下才行。